Case Facts
원고들은 런던 SE25 South Norwood 소재 부동산에 대한 특정 매수 옵션을 행사하고자 했다. 1971년 12월 12일, 피고는 원고들에게 해당 부동산을 £10,000에 매수할 수 있는 옵션을 £1의 약인(consideration)으로 부여하는 서면 계약에 서명하였다. 이 옵션은 계약 체결일로부터 6개월 이내에 서면 통지로 행사할 수 있었다. 옵션 행사 시 원고들은 피고의 법무사에게 £1,000의 계약금을 이해관계인 예치금(stakeholder)으로 지급하여야 하였으며, 옵션 행사 후 6주 이내에 계약을 완료하도록 정해져 있었다.
1972년 1월, 원고들이 옵션을 행사하기 전에 피고는 계약으로부터 철회한다는 내용의 서신을 보냈다. 그러나 원고들은 1972년 3월 29일자 서면 통지로 옵션을 행사하였다. 피고는 계약 완료를 거부하고 해당 계약이 자신에게 구속력이 없다고 주장하였다. 원고들은 1972년 5월 11일 소장을 제출하여 매매계약의 특정 이행을, 예비적으로 계약 위반(breach of contract)에 따른 손해배상을 청구하였다.
피고는 옵션의 효력을 부정하기 위한 세 가지 근거를 제시하였다. 첫째, 피고는 6주 이내에 계약에서 철회할 수 있다고 고지받은 것은 허위 진술(misrepresentation)에 해당한다고 주장하였다. 1심 법원은 Sambruck의 증언을 채택하여 이를 기각하였다. 둘째, 피고는 해당 계약이 형평법상 비양심적인 계약(unconscionable bargain)에 해당한다고 주장하였다. 이 역시 기각되었다. £10,000가 부적절한 가격이라는 증거가 없었을 뿐 아니라, 피고는 유사한 옵션이 설정된 네 채의 연립주택 중 자신의 이웃보다 £1,000를 더 받도록 협상하는 데 성공하였다. 피고가 글을 읽지 못하였다는 사실은 인정되었으나, 옵션 계약은 그의 친구이자 하숙인인 Reid가 설명해 주었고 정신적 취약성의 증거가 없었다. 셋째, 가장 핵심적인 쟁점으로, 피고는 £1이 법상 유효한 약인을 구성하지 못하므로 옵션이 자신을 구속하지 않으며 철회할 수 있다고 주장하였다.
1심에서 Brightman J는 토지 매수 옵션이 토지에 대한 형평법상 이익(equitable interest in land)을 구성하므로, 해당 옵션이 무상으로 부여되었는지 또는 명목상 약인으로 부여되었는지는 무관하다는 이유로 원고들이 특정 이행을 받을 권리가 있다고 판시하였다. 피고는 Court of Appeal에 항소하였으며, 심리는 1974년 10월 16일과 17일에 진행되었다.
Held
Court of Appeal은 항소를 기각하고 특정 이행 명령을 인용하였으나, 1심의 Brightman J와는 다른 근거를 채택하였다.
Court of Appeal은 옵션 계약이 £10,000에 부동산을 매도하겠다는 철회 불가능한 청약(irrevocable offer)을 구성한다고 판시하였다. 피고가 1972년 1월에 시도한 철회는 효력이 없었다. 원고들이 옵션 부여의 약인으로 £1을 지급하였기 때문에, 그 청약은 6개월의 옵션 기간 동안 철회 불가능한 것이었다. 원고들이 1972년 3월 29일 서면 통지로 옵션을 행사하였을 때 구속력 있는 매매계약이 성립하였다.
약인 문제에 관하여, £1이 법상 유효한 약인을 구성할 수 없다는 주장은 영국 법원에서 선례를 찾을 수 없는 '놀라운 주장'이라며 단호히 기각되었다.
Court of Appeal은 옵션이 토지에 대한 형평법상 이익을 창설한다는 Brightman J의 근거에 기초하여 원심을 인용하는 것을 명시적으로 거부하였다. 대신 법원은, 집행을 구하는 대상이 옵션 계약 자체가 아니라 옵션 행사로 성립한 매매계약이라는 명확한 분석에 근거하여 판단을 내렸다. 그 매매계약의 약인은 £10,000이었으며, 이는 분명히 충분한 것이었다. 피고의 추가 주장, 즉 옵션이 유효하더라도 옵션의 약인이 명목에 불과하므로 특정 이행이 거부되어야 한다는 주장도 기각되었다. 법원이 명하는 특정 이행의 대상은 매매계약이었고, 따라서 옵션 부여에 대한 약인의 충분성은 구하는 구제수단과 전혀 무관하였다.
Ratio Decidendi
이 사건의 Ratio는 서로 밀접하게 연관된 두 가지 명제에 관한 것이다. 첫째, £1의 지급은 법상 유효하고 충분한 약인을 구성하며, 토지 매수 옵션을 옵션 기간 동안 구속력 있고 철회 불가능한 청약으로 만들기에 충분하다. 그 기간 중 부여자가 시도하는 철회는 법적 효력이 없다. 둘째, 그리고 결정적으로, 법원이 옵션 행사 후 특정 이행을 명하도록 요청받는 경우, 법원이 집행하는 것은 옵션 계약 자체가 아니라 옵션 행사로 성립하는 매매계약이다. 그 매매계약의 약인은 당사자 사이에 합의된 매매대금이며, 특정 이행의 가능성과 관련하여 적절성이 판단되어야 할 약인은 옵션 부여에 대해 지급된 약인이 아니라 바로 그 매매계약의 약인이다. 사실관계상 £10,000에 이루어지는 토지 매매계약의 특정 이행을 거부할 근거가 없었다.
따라서 이 판결은 명목상 또는 상징적인 금전 약인이 상업적으로는 미미해 보일지라도 구속력 있는 옵션을 뒷받침하기에 법적으로 충분하다는 점을 명확히 한다. 법은 약인의 충분성에 관여하지 않으며, 오직 그 존재만을 문제 삼는다. 소액의 금전 지급이라도 그 존재만으로 청약을 정해진 기간 동안 철회 불가능하게 만들기에 충분하다. 이 원칙은 Chappell v Nestlé [1960]에서 확인되고 Currie v Misa (1875)의 고전적 약인 정의에서 예시된 바와 같이, 법원이 약인의 충분성을 심사하지 않는다는 광범위한 원칙과 궤를 같이한다.
Obiter Dicta
Court of Appeal은 1심 Brightman J가 판시한 바와 같이 토지 매수 옵션이 토지에 대한 형평법상 이익을 창설하여 옵션 부여에 대한 약인의 충분성이 무관해지는지 여부에 대하여 명시적으로 판단을 유보하였다. 그 논리는 열어 둔 채 인용되지 않았다. 법원이 형평법상 이익으로서의 옵션 성격 규명이 아니라 매매계약의 별도 집행 가능성에 분석의 근거를 둔 결과, 형평법상 이익에 관한 쟁점은 장래 사건에서 여전히 논쟁의 여지가 있으나, Brightman J의 1심 판단이 그 방향을 지지하는 무게를 갖고 있다.