Case Facts
원고인 Metropolitan Railway Company는 1870년 초부터 웨일스 탄광 소유자인 Brogden & Co.로부터 석탄과 코크스를 비공식적으로 공급받아 왔으나, 당사자 사이에 체결된 공식적인 서면 계약은 존재하지 않았다. 1871년 11월, Brogden 측 관리인 Hardman이 공식 계약 체결을 제안하였다. 이에 Railway Company는 Burnett을 협상 대표로 지명하였고, 협상 회의 이후 1871년 12월 19일 계약 초안이 작성되었다.
초안의 주요 내용은 다음과 같았다. Brogden & Co.는 1872년 1월 1일부터 매주 최소 220톤, 최대 350톤의 석탄을 톤당 20실링에 공급하며, 계약 기간은 1년으로 하되, 1872년 11월 1일 이전에 2개월 서면 해지 통보를 할 경우 계약을 종료할 수 있고, 그러한 통보가 없으면 1873년 1월 1일부터 1년간 계속되는 것으로 한다는 내용이었다.
Brogden은 초안을 검토한 후 날짜란을 공란으로 두고, 당사자 이름을 기재하였으며, 몇 가지 수정을 하였다. 특히 중요한 점은, 중재 조항에 중재인 이름을 직접 기입하였다는 것이다. 그런 다음 문서에 "approved"라고 적고 자신의 이름인 "Alexander Brogden"을 서명하였다. 이 문서는 Hardman을 통해 Burnett에게 반환되었으며, 양 당사자가 서명한 정식 계약서 두 부가 작성될 것이라는 기대 아래 반환된 것이었다.
그러나 Burnett은 반환된 초안을 서랍에 넣어두었을 뿐이었다. Railway Company의 장부에는 어떠한 공식적인 기재도 이루어지지 않았고, Brogden에게 공식적인 승낙의 의사표시도 전달되지 않았다. 그럼에도 불구하고 Burnett은 1871년 12월 22일 전보를 통해 1872년 1월 1일부터 매주 250톤의 기관차용 석탄 공급을 요청하였고, Hardman은 그 날짜부터 매주 250톤을 공급하겠다고 회신하였다. 이로써 양 당사자는 초안의 내용에 부합하는 방식으로 이행을 개시하였다. 1872년 1월 1일 이후 공급된 모든 석탄은 계약 가격인 톤당 20실링으로 청구·지급되었는데, 이는 이전 비공식 거래 시의 가격보다 높은 것이었다. 이 가격 조건은 행위에 의한 승낙을 뒷받침하는 핵심 증거로 원용되었다.
1873년 12월, Brogden은 석탄 공급 계속을 거절하였다. Metropolitan Railway Company는 계약 위반을 이유로 소를 제기하였고, Brogden은 Railway Company가 계약서를 공식적으로 서명하여 체결한 적이 없으므로 초안은 단순한 협상 문서에 불과하며, 구속력 있는 계약은 성립하지 않았다고 주장하였다. Court of Common Pleas는 Railway Company의 청구를 인용하여 손해배상액을 £9,643으로 산정하였다. Court of Appeal이 이를 인용하자 Brogden은 House of Lords에 항소하였다.
Held
House of Lords는 항소를 기각하고, 양 당사자 사이에 구속력 있는 계약이 존재하였다고 판시하였다. 양 당사자 모두 초안의 조건에 따라 행동하고 이를 구속력 있는 것으로 취급하였으므로, 공식 문서가 체결되지 않았더라도 그 초안에 구속된다고 보았다. 공식 문서의 필요성은 양 당사자의 행위에 의해 포기된 것이었다.
Brogden이 회사명인 "Brogden & Co." 대신 자신의 이름으로 서명하였다는 주장에 대하여, House of Lords는 이를 배척하고 해당 문서는 파트너들을 대표하여 서명된 것이므로 회사를 구속하는 효력이 있다고 판단하였다.
항소는 기각되었고, Metropolitan Railway Company에게 £9,643의 손해배상을 명한 원심 판결이 유지되었다.
Ratio Decidendi
이 사건의 Ratio는 상호 연결된 두 가지 원칙에 기초하고 있다.
첫째, 구속력 있는 계약은 공식적인 서면 승낙 없이도 당사자들의 행위에 의해 성립할 수 있다. 양 당사자 모두 계약 초안의 조건에 따라 행동하고 그 초안을 자신들에게 구속력 있는 것으로 취급한 경우, 공식 문서의 필요성을 포기한 것이 명확하다면 법원은 당사자들이 그 초안에 구속된다고 판단할 것이다. 이 사건에서 Railway Company가 석탄 공급을 계속 주문하고 계약 가격인 톤당 20실링으로 청구서를 지급한 행위는, 행위에 의한 반대청약의 명확한 승낙을 구성하였다.
둘째, Brogden이 초안을 수정한 행위, 특히 중재인 이름을 기입하고 "approved"라고 기재한 후 문서를 반환한 행위는 법적으로 원래의 청약을 소멸시키고 반대청약을 성립시키는 효과가 있었다. Railway Company는 이 반대청약을 서면으로 승낙하지 않았다. 그러나 Railway Company가 수정된 조건에 정확히 부합하는 방식으로 석탄을 주문하고 수령한 이후의 행위가, 법이 요구하는 승낙의 외부적 표시를 충족하였다.
Lord Blackburn의 분석은 특히 중요하다. 즉, 계약에 대한 단순한 내심의 동의만으로는, 그것이 상대방에게 전혀 표시되지 않는 한, 승낙으로서 충분하지 않다. 법은 승낙을 추단할 수 있는 어떤 행위 또는 행동을 요구한다. 이 사건에서 Railway Company가 정해진 계약 가격으로 석탄을 주문하고 수령한 행위가 바로 그 요건을 충족하였고, 이로써 구속력 있는 의무가 발생하였다.
Obiter Dicta
외부적으로 표시되고 상대방에게 전달된 승낙의 표시가 필요하다는 점에 관한 설명, 즉 순전히 내심에서의 또는 표현되지 않은 합의만으로는 부족하다는 관찰은, 구체적 사실관계를 넘어 더 넓은 의미를 갖는 것으로 평가받아 왔다. 이러한 설명은 추론의 중심에 있었음에도 불구하고, 청약의 수신자는 단순히 마음속으로 생각하는 것만으로는 청약을 승낙할 수 없다는 일반 원칙의 발전에 영향을 미쳤다. 즉, 승낙은 명시적으로든 명확한 행위에 의해서든 어떠한 형태로든 청약자에게 알려져야 한다. 이 원칙은 행위에 의한 승낙에 관한 후속 판례들, 특히 전달되지 않은 내심의 승낙은 법적으로 무효임을 확인한 Felthouse v Bindley (1862)에서 적용·발전되었다.