Case Facts
원고는 Hull에서 목재 거래업을 영위하는 상인이었다. 1930년 5월 21일자 계약에 따라 원고는 피고로부터 1930년 시즌 동안 fair specification(적정 규격)의 침엽수 목재(softwood goods) 22,000 standards를 구매하기로 합의하였다. 해당 계약의 제9조는 원고에게 1931년 인도 예정인 침엽수 목재 100,000 standards를 구매하는 계약을 체결할 수 있는 옵션을 부여하였다. 가격은 1931년 중 언제든지 적용되는 공식 가격표의 FOB(본선인도) 가격에서 5%를 할인한 금액으로 정하였으며, 해당 옵션은 1931년 1월 1일 이전에 행사되어야 하였다.
원고는 1930년 12월 22일자 서한으로 옵션을 행사하였다. 피고는 1930년 12월 24일 답변하면서, 1930년 5월 계약이 같은 해 7월 합의 해제되었다고 주장하였다. 계약 해제 여부의 문제는 Roche J 앞에서 배심원단에게 맡겨졌으며, 배심원단은 그러한 해제가 이루어지지 않았다고 판단하였다. 이후 손해배상액 산정 문제는 MacKinnon J 앞에서 심리되었다. MacKinnon J는 제9조가 집행 가능한 계약을 구성한다고 판시하고 원고에게 £30,000의 손해배상을 인정하였다. Court of Appeal은 이 판결을 파기하고 피고 승소 판결을 내렸다. 원고는 House of Lords에 상고하였다.
Held
House of Lords는 원고의 상고를 인용하고 £30,000 배상을 포함한 MacKinnon J의 판결을 회복시켰다.
계약 전체에 대한 진정한 해석과 거래 관행에 관한 증거를 고려할 때, 계약 모두(冒頭) 조항에 등장하는 "softwood goods of fair specification(적정 규격의 침엽수 목재)"이라는 문언은 제9조의 "standards" 다음에도 읽혀야 한다고 판단하였다. "of fair specification"이라는 표현은 해당 시즌의 생산량을 고려하여 종류·품질·규격 면에서 공정한 비율로 배분된 목재를 의미하며, 그 비율은 분쟁 시 법원에 의해 확인될 수 있으므로 충분히 확정적이어서 집행 가능하다고 보았다. 또한 제9조의 "conditions(조건)"이라는 단어는 1931년에 지배적인 공급·수요·가격 조건을 의미하는 것으로 해석하였다.
핵심적으로, 제9조의 "option of entering into a contract(계약 체결의 옵션)"와 "such contract to stipulate that(그 계약은 ~을 규정하도록)"이라는 문언은 단지 1931년 인도를 위한 구속력 있는 계약이 옵션 행사 전까지는 성립하지 않는다는 것을 나타낼 뿐이며, 이로 인해 해당 합의가 단순히 장래에 계약을 체결하기로 하는 합의(agreement to agree)에 불과한 것이 된다고는 볼 수 없다고 판단하였다. 제9조는 적절히 해석할 때 유효하고 집행 가능한 옵션 계약을 구성하였다. 가격이 장래의 합의에 맡겨진 경우 계약이 불확실성을 이유로 무효라고 판시한 May and Butcher v R [1934]에 근거한 피고의 주장은 배척되었다. House of Lords는 이 사건에서는 계약 해석과 거래 관행을 통해 조건이 충분히 확정적이었으며 장래 협상에 맡겨진 것이 아니라는 이유로 그 판결과 구별하였다.
House of Lords는 또한 절차적 사항도 지적하였다. 피고는 제9조가 집행 불가능한 agreement to agree라는 주장을 소장에 기재하지 않았으며, 이 논거는 MacKinnon J 앞에서의 심리 둘째 날에 비로소 제기되었다. 당사자가 기재되지 않은 쟁점을 주장하도록 허용되는 경우에는 소장에 적절한 수정이 항상 이루어져야 한다는 점이 강조되었다.
Ratio Decidendi
이 판결의 Ratio는 상업 계약의 해석에 관한 두 가지 상호 보완적인 원칙에 기초한다.
첫 번째 원칙은 Lord Tomlin이 제시하였다. Lord Tomlin은 해석 법원의 과제란 항상 필수적 원칙을 침해하지 않는 범위에서 거래 당사자들의 법률행위가 가능한 한 유효하게 취급받을 수 있도록, 그리고 법이 거래를 파괴하는 자라는 비난을 받지 않도록 균형을 맞추는 것이어야 한다고 판시하였다.
두 번째이자 더욱 상세한 원칙은 Lord Wright에 의해 제시되었다. Lord Wright는 법원의 의무는 사업가들이 체결한 합의를 — 관련 거래에 익숙하지 않은 사람들에게는 불완전하거나 불명확해 보일 수 있는 경우에도 — 결함을 찾는 데 교묘하거나 지나치게 엄격하게 임하지 않고 공정하고 폭넓게 해석하는 것이라고 판시하였다. 법원은 verba ita sunt intelligenda ut res magis valeat quam pereat(문언은 그 대상이 무효가 되기보다 유효하게 되도록 해석되어야 한다)라는 준칙을 적용해야 한다. 그러나 Lord Wright는 이 준칙이 법원에게 당사자들을 위하여 계약을 만들거나 그들이 사용한 문언의 범위를 벗어날 권한을 부여하는 것은 아니라고 명확히 하였다. 다만 적절한 법적 묵시(implication of law)가 있는 경우, 예컨대 계약 의사는 명확하지만 계약이 어떤 세부 사항에 대해 침묵하고 있는 경우에 법원이 절차적 수단으로서 공정하고 합리적인 내용을 확인·보완하는 것은 허용된다.
Lord Wright는 나아가 장래 이행을 위한 계약에서는 당사자들이 계약 체결 시 모든 세부 사항을 명시할 수 없거나 명시하기를 원하지 않을 수 있으며, 그러한 사항들을 계약의 이행 과정에서 조정되도록 남겨둘 수 있다고 설명하였다. 그러한 계약도 적절한 법적 묵시를 전제로 하면 불완전하거나 불확실한 것이 아니라고 보았다.
제9조에 적용하면, House of Lords는 법적으로 집행 가능한 계약을 체결하기 위한 현재의 합의(agreement de praesenti)는 그 자체가 집행 가능한 계약이라고 판시하였다. "option of entering into a contract"와 "such contract to stipulate"라는 문언은 제9조를 단순한 agreement to agree로 만드는 것이 아니라, 구속력 있는 1931년 계약이 옵션 행사 전까지는 성립하지 않음을 의미할 뿐이었고, 원고는 실제로 1930년 12월 22일자 서한으로 옵션을 적법하게 행사하였다.
Obiter Dicta
Lord Wright는 협상 합의(agreements to negotiate)에 관한 중요한 Obiter 의견을 남겼다. 그는 당사자들이 구속력 있는 계약을 체결하려는 것이 아니라 단순히 유효한 계약의 체결을 기대하며 협상하고자 하는 것이라면, 법적으로는 협상하기로 하는 합의 외에 아무런 거래가 없으며 그러한 협상은 결실 없이 끝날 수 있다고 인정하였다. 그럼에도 그 경우에도 충분한 약인(consideration)이 있다면 협상하기로 하는 계약은 성립하며, 그 계약이 거부된 경우 손해배상청구권이 발생한다고 보았다. 다만 피해 당사자에게 협상의 기회가 어느 정도 실질적 가치를 가지고 있지 않는 한 손해배상액은 명목적인 데 그칠 수 있다고 하였다.
이러한 의견은 이후 영국 계약법에서 학문적·사법적으로 상당한 관심을 받아왔는데, 이는 성실 협상 의무라는 개념의 이론적 가능성을 — 비록 부수적으로나마 — 인정하고 있기 때문이다. 이 사건은 이후 Scammell v Ouston [1941]에서 고려되었는바, 그 사건에서 House of Lords는 "hire-purchase terms(할부 구매 조건)"으로 표현된 합의가 너무 불확실하여 집행될 수 없다고 판시함으로써, 이 사건에서 승인된 목적론적 해석 방식과 계약 성립에 요구되는 최소한의 확정성 사이의 경계를 명확히 하였다.