Case Facts
피고 McLean은 철강 상품인수권(warrants) 3,800톤분을 보유하고 있었다. 그는 Middlesborough에 소재한 원고 Stevenson, Jaques & Co에게 서면으로 해당 철강을 톤당 40실링, 순현금(net cash) 조건으로 매도하겠다고 제안하면서, 그 청약을 다음 월요일까지 유지하겠다고 명시하였다. 피고 본인은 런던에 소재하고 있었다.
그 월요일 오전 9시 42분, 원고들은 피고에게 다음과 같은 전보를 발송하였다: "2개월 분할 인도 조건으로 40실링을 수락하실 의향이 있으신지, 그렇지 않다면 제시 가능한 최장 기한이 어떻게 되는지 전보로 알려 주십시오." 이 전보는 오전 10시 1분 Moorgate에서 수신되었고, 이후 곧 Old Jewry에 있는 피고의 사무실로 전달되었다. 당시 Middlesborough의 철강 시장은 매우 불안정한 상태였으며, 원고들이 전보를 발송한 시점에서는 그날 나머지 시간 동안 가격이 어떻게 변동할지 예측하기 어려운 상황이었다.
피고는 오전 9시 42분의 전보에 아무런 답장을 하지 않았다. 대신 피고는 해당 전보를 수신한 후, 중개인 Fossick을 통해 모든 상품인수권(warrants)을 톤당 40실링 순현금 조건으로 매각하였다. 오후 1시 25분, 피고는 원고들에게 "오늘 이곳에서 40실링 순현금으로 모든 상품인수권(warrants)을 매각하였음"이라는 전보를 발송하였다. 이 청약 철회 전보는 오후 1시 46분이 되어서야 Middlesborough에 도달하였다.
청약 철회 전보가 도달하기 전, 원고들은 Walker라는 구매자를 찾아 41실링 6펜스에 매도하기로 하였다. 이에 원고들은 오후 1시 34분, 즉 피고의 청약 철회가 자신들에게 통보되기 전에, 피고에게 다음과 같은 전보를 발송하였다: "귀하의 가격을 다음 월요일 지급 조건으로 확보하였음 — 자세한 내용은 우편으로 발송할 것임." Middlesborough 철강 시장의 관행상, 월요일에 현금 조건으로 체결된 계약의 대금은 다음 월요일에 지급되는바, 승낙 전보에 언급된 "다음 월요일 지급"은 이러한 관행을 반영한 것이다.
원고들은 이후 Walker와의 의무를 이행하기 위해 40실링보다 상당히 높은 가격으로 철강을 매입하여야 했는데, 이는 원고들이 Walker에게 41실링 6펜스에 매도하였기 때문이었다. 이 사건은 Leeds Assizes에서 심리되었으며, 배심원단은 당사자들 간의 관계가 본인과 대리인이 아닌 매도인과 매수인의 관계라고 판단하였다. 서신 교환이 전체적으로 구속력 있는 계약을 구성하는지 여부에 관한 추가 심리를 전제로, 원고들에게 1,900파운드의 평결이 내려졌다. 이 사건은 Queen's Bench Division에서 Further Consideration으로 심리되었으며, 1880년 5월 7일 변론이 진행되고 1880년 5월 25일 판결이 선고되었다.
Held
법원은 당사자들 사이에 구속력 있는 계약이 성립되었으며, 피고가 철강 인도를 거절한 것은 계약 위반에 해당한다고 판시하였다. 판단해야 할 쟁점은 두 가지였다. 첫째, 원고들의 오전 9시 42분 전보가 피고의 청약에 대한 거절 또는 반대청약에 해당하는지 여부이고, 둘째, 피고가 오후 1시 25분에 시도한 청약 철회가 원고들의 오후 1시 34분 승낙 이전에 효력을 발생하였는지 여부이다.
첫 번째 쟁점에 관하여, 법원은 원고들의 전보가 청약의 거절이 아니라 피고가 청약의 조건을 변경할 의향이 있는지에 대한 단순한 문의에 불과하다고 판시하였다. 전보에 사용된 표현 — "수락하실 의향이 있으신지 알려 주십시오" — 은 청약의 언어가 아니라 문의의 언어였다. 이 전보는 피고가 제시한 조건을 대체하는 새로운 조건을 제안하려는 것이 아니었고, 단지 다른 조건이 가능한지를 물어본 것에 불과하였다. Hyde v Wrench [1840]는 이 점에서 구별되었다. 즉, 그 사건에서 청약 수령인은 다른 가격을 명시하며 긍정적인 반대 제안을 하였고, 법원은 이를 거절로 보았다. 그러나 이 사건의 원고들은 그런 행동을 하지 않았다. 나아가, 상업적 맥락도 이러한 결론을 뒷받침하였다. 당시 철강 시장은 불안정하였고 하루 종일 가격이 불확실하였으므로, 원고들이 월요일 영업 시간이 모두 남아 있는 상황에서 매수인을 구할 수 있을지 아직 알 수 없는 때에 발송한 전보를 거절로 해석하는 것은 전혀 합리적이지 않다.
두 번째 쟁점에 관하여, 법원은 Byrne v Van Tienhoven [1880]을 따라, 청약의 철회는 청약 수령인에게 실제로 통보된 때에 비로소 효력이 발생한다고 판시하였다. 피고는 오후 1시 25분에 청약 철회 전보를 발송하였으나, 이 전보가 Middlesborough에 도달한 것은 오후 1시 46분이었다. 원고들은 이미 오후 1시 34분에 승낙 전보를 발송한 상태였다. 따라서 오후 1시 34분 당시 청약은 여전히 유효하게 존속하고 있었고 승낙이 가능한 상태였으므로, 그 시점의 승낙으로 구속력 있는 계약이 성립하였다. 12분 후에 도달한 피고의 철회는 이미 때가 늦었다.
따라서 소송은 유지될 수 있었으며, 원고들에게 내려진 1,900파운드의 평결이 확정되었다.
Ratio Decidendi
이 사건의 Ratio는 서로 밀접하게 연관된 두 가지 명제에 기반하며, 두 명제 모두 직접적으로 쟁점이 되었고 판결에 필수적이었다.
첫째, 청약자에게 청약 조건을 변경하거나 수정할 의향이 있는지를 단순히 묻는 응답은 반대청약에 해당하지 않으며, 원래 청약에 대한 거절로서 작용하지도 않는다. 따라서 원래의 청약은 유효하게 존속한다. 이 명제는 사용된 언어와 주변 상업적 맥락 모두에 민감하게 적용된다. "수락하실 의향이 있으신지 알려 주십시오"라는 형식의 전보는 새로운 조건의 제시가 아닌 정보 요청이다. 만약 원고들이 대신 "2개월 분할 인도 조건으로 40실링을 제안합니다"라는 전보를 발송하였다면 결론이 달라졌을 것이며, Hyde v Wrench [1840]가 적용되었을 것이다. 따라서 정보 요청과 반대청약 사이의 구분은 사용된 언어와 그 언어가 사용된 상황을 검토하여 해결해야 할 해석의 문제이다.
둘째, 청약의 철회는 청약 수령인에게 실제로 통보될 때까지 효력이 발생하지 않는다. 특정 시간까지 청약을 유지하기로 한 청약자는, 어떠한 철회 시도도 청약 수령인이 그 통지를 받기 전까지는 효력이 없다는 의미에서 그 약속에 구속된다. 따라서 청약 수령인이 철회 통지를 수령하기 전에 승낙하면, 설령 청약자가 그보다 앞서 철회를 발송하였더라도 유효한 계약이 성립한다. Byrne v Van Tienhoven [1880]을 따른 이 원칙은 우편 및 전신 규칙에 있어서의 근본적인 비대칭성을 확인한다. 즉, 승낙은 일정한 경우 발송 시에 효력이 발생할 수 있지만, 철회는 실제 수령 시에만 효력이 발생한다.
이 두 명제를 종합하면, 원고들의 오후 1시 34분 승낙은 유효하게 존속 중인 청약을 대상으로 이루어진 것이고, 따라서 바로 그 시점에 계약이 체결되었다.
Obiter Dicta
특이 내용 없음.