Case Facts
이 사건은 두 당사자 사이에서 이루어진 임대차 거래 제안을 둘러싼 분쟁이다. 1825년 3월 18일, Grant는 Routledge에게 서면으로 제안을 보냈다. 그 내용은 특정 부동산에 대해 £2,750의 권리금을 지불하고 21년간의 임차권을 취득하되, 6개월 전 통지로 31년까지 연장할 수 있는 선택권이 포함되며, 연 임대료는 £250로 한다는 것이었다. 이 청약은 1825년 7월 25일 이전에 점유를 인도할 것을 요구하였고, Routledge가 1825년 3월 18일로부터 6주 이내에 확정적인 답변을 제공해야 한다고 명시하였다. 즉 청약의 유효 기간은 1825년 5월 1일에 만료되는 것이었다.
청약이 이루어질 당시 Routledge의 사정은 복잡하였다. 1825년 3월 18일 당시 Routledge는 해당 부동산에 대해 12년의 임차권만을 보유하고 있었다. 따라서 그는 Grant의 제안을 적법하게 승낙하기 위해서는 먼저 자신의 임대인에게 새로운 임대차 계약을 신청하여야 하는 상황이었다. Routledge는 이후 기존 임차권을 반환하고 1825년 4월 21일자로 32년의 새 임차권을 취득하였다.
1825년 4월 6일, Routledge는 Grant에게 청약을 승낙한다는 내용의 서신을 보냈다. 그러나 그는 Grant의 청약에서 요구한 대로 1825년 7월 25일 이전에 점유를 인도하겠다고 확인하지 않고, 다음 8월 1일에 점유를 인도하겠다고 기재하였다. 같은 날 저녁, Routledge는 서면 통지가 발송되기 전에 Grant와의 대화에서 거래를 "없던 일로 하겠다"는 취지의 발언을 한 것으로 보인다.
1825년 4월 7일, Grant는 제안을 전면 철회하는 서신을 보냈고, 1825년 4월 9일에는 전날 저녁의 대화를 언급하며 서면으로 이를 재확인하였다. 이에 Routledge는 1825년 4월 29일에 추가 서신을 보내어, 이전의 승낙 서신을 정정하고 Grant의 최초 조건인 7월 25일 이전의 점유 인도에 동의할 준비가 되어 있다고 확인하였다. 6주의 유효 기간은 1825년 5월 1일에야 만료되므로, 이 두 번째 서신은 청약 기간이 기술적으로는 아직 진행 중인 시점에 도달한 것이었다.
Routledge는 Grant를 상대로 계약 위반을 이유로 소를 제기하였다. 런던 개정에서 열린 1심에서 Best CJ는 Routledge에게 소송 각하(nonsuit) 판결을 내렸다. 이 사건은 해당 소송 각하 판결을 취소해 달라는 조건부 명령(rule nisi)의 형태로 Court of Common Pleas 전원에 회부되었다. Routledge의 소장에는 관련 시점에 그가 31년 또는 32년의 임차권을 보유할 자격이 있었다고 주장하였으나, Grant는 이를 다투었다.
Held
Court of Common Pleas는 소송 각하 판결의 취소를 거부하고, Routledge에게 불리한 판결을 지지하는 세 가지 독립적인 근거를 인정하였다.
첫째, 청약자가 피청약자에게 확정적인 답변을 위한 고정된 기간을 부여한 경우에도, 청약자는 그 기간 내에 승낙이 이루어지기 전 어느 시점에서나 청약을 철회할 자유가 있다고 판시하였다. 따라서 1825년 4월 7일부터 9일 사이에 이루어진 Grant의 철회는 유효하였다. 법원은 양 당사자가 동등한 지위에 있어야 한다고 논거하였다. 즉, 일방 당사자는 구속되면서 타방 당사자는 완전히 자유로운 상태에 있도록 하는 것은 부당하다는 것이었다.
둘째, 소장의 주장과 증거 사이에 중대한 불일치(material variance)가 존재하였다. 소장은 청약이 이루어진 당시 Routledge가 31년 또는 32년의 임차권을 보유할 자격이 있었다고 주장하였으나, 증거에 의하면 1825년 3월 18일 당시 그는 12년의 임차권만을 보유하고 있었으며, 더 장기의 임차권에 대한 권원을 입증하는 서면 계약서도 제출하지 못하였다. 이 소장과 증거 사이의 불일치 자체만으로도 소송 각하 판결을 정당화하기에 충분하였다.
셋째, 철회 문제를 별론으로 하더라도, Routledge의 1825년 4월 6일자 서신은 Grant의 청약에 대한 유효한 승낙을 구성하지 않았다. 청약은 1825년 7월 25일 이전의 점유 인도를 요구하였으나, Routledge의 승낙 주장 서신은 8월 1일의 점유 인도를 명시하였다. 어떠한 점에서든 청약의 조건과 다른 승낙은 전혀 승낙이 아니다. Routledge의 1825년 4월 29일자 후속 서신은 최초 조건에 부합하였으나, 그 시점에는 Grant가 이미 유효하게 청약을 철회한 이후였으므로 때늦은 것이었다.
Ratio Decidendi
이 판결로부터 세 가지 법명제가 도출된다.
첫째, 피청약자에게 승낙을 위한 특정 기간을 부여한 청약자는 그 기간 내에 승낙이 이루어지기 전까지 언제든지 청약을 철회할 자유가 있다. 기간을 부여한다는 사실만으로 청약자가 청약을 유지할 의무를 지는 것은 아니다. 이 원칙은 상호성(mutuality) 요건에 근거한다. 즉, 청약을 존속시키기 위한 약인이 제공되지 않은 경우, 다시 말해 구속력 있는 선택권 계약(option contract)이 없는 경우에는, 일방이 구속되는 반면 타방은 완전한 자유를 보유하는 상태가 유지될 수 없다는 것이다. 이 원칙은 이후 Dickinson v Dodds (1876)에서 적용되었고, Byrne v Van Tienhoven (1880) 및 Stevenson v McLean (1880)에서도 확인되었다.
둘째, 소장에서 주장된 사실과 심리에서 증명된 사실 사이에 중대한 불일치가 없어야 한다. 원고의 소장이 증거에 의해 뒷받침되지 않는 권원을 주장하는 경우, 즉 중요한 시점에 12년의 임차권만이 존재하는데 31년 또는 32년의 임차권을 주장하는 경우에는, 다른 사정을 고려할 필요 없이 그 이유만으로 소송이 실패하게 된다.
셋째, 승낙은 청약의 조건과 정확하게, 그리고 무조건적으로 일치하여야 한다. 승낙 주장이 청약과 어떤 점에서든 다른 경우, 수 주 차이의 점유 인도 날짜와 같이 비교적 사소한 차이라 하더라도, 유효한 승낙을 구성하지 못하며 계약은 성립하지 않는다. 이 원칙은 현재 통상 거울 이미지 원칙(mirror image rule)으로 알려져 있으며, Adams v Lindsell (1818)의 청약과 승낙 분석에서도 확인된 바 있다.
Obiter Dicta
법원은 청약을 존속시키기 위한 약인이 제공된 경우, 즉 당사자들이 구속력 있는 선택권 계약을 체결한 경우에는 상황이 달라질 수 있다고 언급하였다. 그러한 경우에는 합의된 기간이 만료되기 전에 청약자가 철회할 자유가 그 별도 계약의 조건에 의해 제한될 수 있다는 것이다. 이 언급은 이 사건에서 그러한 약인이 제공되지 않았으므로 결론에 직접적인 영향을 미치지 않았다. 그럼에도 불구하고 이 언급은 현재 단순한 기한부 청약과 약인에 의해 뒷받침되는 정식 선택권 계약 사이의 구별로 이해되는 개념을 예시하는 것이다.