Case Facts
항소인은 William Forsyth Litster 및 기타 11명으로, Forth Dry Dock and Engineering Co Ltd의 전직 직원 총 12명이었다. 피항소인은 Forth Dry Dock and Engineering Co Ltd(제1 피항소인)와 Forth Estuary Engineering Ltd(제2 피항소인)였다.
Forth Dry Dock and Engineering Co Ltd는 법정관리(receivership)에 들어갔다. 1984년 2월 6일, 법정관리인(receivers)은 오후 3시 30분에 회사의 전 직원을 해고하면서, 법정 통지 기간에 해당하는 급여나 미사용 휴가 수당을 지급할 자금이 없다고 통보하였다. 그로부터 1시간 후인 같은 날 오후 4시 30분에 해당 사업은 Forth Estuary Engineering Ltd로 양도되었다. 새 소유자는 기존 직원들을 더 낮은 임금을 받을 의향이 있는, 인근 폐쇄된 조선소의 실직 근로자들로 대체하고자 하였다.
해고된 직원들은 산업 심판소(industrial tribunal)에 부당해고 구제신청을 제기하였다. 1985년 2월 27일, 산업 심판소는 신청인들의 주장을 인용하고, 새 소유자인 Forth Estuary Engineering Ltd에게 26주간의 실직 손실에 기반한 보상금 지급 책임이 있다고 판정하였다. 고용항소심판소(Employment Appeal Tribunal)는 새 소유자의 항소를 기각하였다.
새 소유자는 Court of Session(Second Division)에 추가 항소하였다. Court of Session은 신청인들이 reg 5(3) Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 1981 (SI 1981/1794)에서 규정하는 "사업 양도 직전에 고용된" 자에 해당하지 않는다는 이유로 새 소유자의 항소를 인용하고, 피항소인을 절차에서 배제하도록 명령하였다. 직원들은 House of Lords에 항소하였다.
Held
House of Lords는 Court of Session의 결정을 파기하고 항소를 인용하였다. 핵심 쟁점은, 사업 양도가 효력을 발생하기 1시간 전에 해고된 신청인들이 reg 5 Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 1981에 따른 보호를 받을 수 있는지 여부였다.
House of Lords는 reg 5를 1977년 2월 14일자 EC 이사회 지침 77/187에 부합하도록 목적론적으로 해석하여야 한다고 판시하였다. 그 결과 reg 5는 양도가 이루어지는 정확한 시점에 고용되어 있던 근로자뿐만 아니라, 양도와 관련된 이유로 양도 전에 부당하게 해고되지 않았다면 고용되어 있었을 근로자에게도 적용된다고 보았다. 사업의 매도인과 매수인이 양도가 효력을 발생하기 직전에 매도인으로 하여금 근로자들을 해고하도록 사전에 계획함으로써, 양도 후에 해고가 이루어졌더라면 발생하였을 부당해고 또는 정리해고 청구에 대한 책임을 매수인이 회피하도록 하는 것은 허용되지 않는다.
Ratio Decidendi
이 사건의 Ratio는 두 가지 연관된 쟁점, 즉 reg 5 Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 1981에 대한 목적론적 해석과 그 해석을 달성하는 방법론에 관한 것이다.
부합 해석 의무. Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 1981는 사업 양도 시 근로자 권리 보호에 관한 1977년 2월 14일자 EC 이사회 지침 77/187을 국내법으로 이행하기 위한 입법으로서 의회에 제출되었다. 해당 지침의 목적은 사용자 변경 시 근로자의 권리를 보호하는 것이었다. 이러한 사정 아래 법원은 지침의 해당 규정에 관한 유럽공동체 사법재판소(Court of Justice of the European Communities)의 판결에 부합하는 방식으로 reg 5를 해석할 의무를 부담하였다.
Bork 판결. Case 101/87 P Bork International A/S (in liq) v Foreningen af Arbejdsledere i Danmark에 관한 유럽공동체 사법재판소의 판결은 이 사건에 직접 적용되었다. 그 판결은, 양도인이 양도와 관련된 이유로 양도가 효력을 발생하기 전에 근로자를 해고한 경우, 해당 근로자들은 지침 77/187의 art 3(1)의 적용상 양도 시점에도 해당 사업체에 고용되어 있는 것으로 취급되어야 한다고 확립하였다. 이와 반대되는 결과를 초래하는 reg 5의 국내적 해석은 유지될 수 없었다.
reg 5(3)에 묵시적 문언의 삽입. House of Lords는 목적론적 해석을 단순히 기존 문언을 넓게 읽는 방식이 아니라, reg 5(3)에 묵시적 문언을 삽입함으로써 달성하였다. 이 방법론은 Pickstone v Freemans [1989]에서 확립된 기법을 따른 것이다. 삽입된 묵시적 문언에 의하면, reg 8(1) Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 1981에서 규정하는 상황에서 부당하게 해고된 자는 양도 직전에 해당 사업체에 고용되어 있었던 것으로 간주된다. reg 8(1)과 결합하여 읽은 reg 5는 해고된 근로자들에게 적용되었고, 새 소유자는 그들의 부당해고에 대한 책임을 승계하였다.
문언적 해석의 폐해. House of Lords는 reg 5(3)을 문언 그대로 해석하면 reg 5(1)이 부여하는 보호를 손쉽게 잠탈할 수 있게 된다고 강조하였다. 즉, 양수인이 양도인과 공모하여 양도가 효력을 발생하기 직전에 근로자들을 해고함으로써 해당 규정이 보장하려는 보호를 박탈할 수 있게 된다. 이러한 위험은 법정관리 상황에서 특히 심각한데, 사업 양도 거래에서 이러한 상황은 흔히 발생한다. 이 경우 근로자들은 지급 불능 상태인 양도인에 대한 무가치한 청구권만을 갖게 되고 재정적으로 건전한 양수인에 대하여는 어떠한 청구도 할 수 없게 된다.
Obiter Dicta
특이 내용 없음.