Case Facts
원고 William Tweddle는 William Guy의 딸과 혼인하였다. 혼인 전, William Guy(신부의 아버지)와 John Tweddle(신랑의 아버지)은 각각 William Tweddle에게 일정 금액을 지급하겠다는 구두 약속을 하였다. 혼인이 이루어진 후인 1855년 7월 11일, 두 아버지는 자신들의 합의를 서면 계약으로 공식화하였다. 그 내용에 따르면 William Guy는 £200을, John Tweddle은 £100을 William Tweddle에게 지급하기로 하였으며, 두 금액 모두 1855년 8월 21일까지 지급되어야 하였다.
중요한 점은, 해당 서면 계약에는 William Tweddle이 "위에서 약속하고 명시한 금액에 관하여 법원 또는 형평법원에서 당해 당사자들을 상대로 소를 제기할 완전한 권한(full power to sue the said parties in any Court of law or equity for the aforesaid sums hereby promised and specified)"을 가진다는 명시적 조항이 포함되어 있었다는 것이다. William Guy는 £200을 지급하지 않은 채 사망하였고, 원고는 William Guy의 유산 집행인인 피고 Atkinson을 상대로 해당 금액의 지급을 청구하는 소를 제기하였다.
Held
Queen's Bench Division은 원고의 청구가 유지될 수 없다고 판단하였다. 서면 계약이 William Tweddle에게 소를 제기할 권한을 명시적으로 부여하는 것처럼 보였음에도 불구하고, 법원은 이것이 강제 가능한 권리를 창설하기에 충분하지 않다고 판단하였다. 청구는 서로 연결된 두 가지 이유로 인해 기각되었다. 첫째, 원고는 계약상 아무런 약인(consideration)을 제공하지 않았다. 둘째, 원고는 계약 자체에 대한 제3자였다. 따라서 피고 승소 판결이 내려졌다.
Ratio Decidendi
이 사건의 Ratio는 원고의 청구를 모두 배척하는 영국 계약법의 두 가지 밀접하게 연관된 원칙에 기초한다.
첫째, 약인은 피약속자(promisee)로부터 이행되어야 한다. 약인을 제공하지 않은 당사자는 자신을 위해 이루어진 계약상 약속을 강제할 수 없다. Crompton J는 가장 명확한 표현으로 "약인은 계약에 기하여 소를 제기할 권리가 있는 당사자로부터 이행되어야 한다(the consideration must move from the party entitled to sue upon the contract)"고 판시하였다. 원고 William Tweddle은 계약 하에서 어떠한 가치 있는 것도 제공하지 않았으며, 상호 간에 약속을 교환한 것은 그의 아버지와 장인이었다. 따라서 그는 약인에 대한 제3자에 해당하였다.
둘째, 이와 관련하여, 계약에 대한 제3자는 설령 그 계약이 명시적으로 자신의 이익을 위해 체결된 경우라도 이를 원용할 수 없다. Wightman J는 "현재로서는 약인에 대한 제3자는 자신을 위해 체결된 계약이라 하더라도 이를 원용할 수 없다는 것이 확립되어 있다(it is now established that no stranger to the consideration can take advantage of a contract, although made for his benefit)"고 확인하였다. 그는 오래된 판례들이 가까운 가족 관계에 있는 당사자들에게 예외를 인정하는 것처럼 보였음을 인정하면서도, 근래의 어떤 판례도 그러한 주장을 지지하지 않았다고 결론지었다.
Crompton J는 서면 계약에 포함된 명시적 소제기권 조항을 다루면서 이러한 논리를 더욱 강화하였다. 그는 "어떤 사람이 자신의 이익을 위해 소를 제기하는 목적에서는 계약의 당사자이면서, 피소되는 목적에서는 당사자가 아니라고 말하는 것은 괴물 같은 주장(a monstrous proposition)이 될 것"이라고 지적하였다. 명시적 조항의 포함만으로는 약인에 대한 제3자로 남아 있는 자에게 강제 가능한 권리를 부여할 수 없었다. 유사한 상황에서 가까운 친족이 소를 제기하는 것을 허용한 과거의 판결들은 명시적으로 파기되었다.
Dutton v Poole (1678)에 기한 논거는 원고측 대리인(Mellish)이 제시하였는데, 그는 부모가 자녀의 이익을 위해 체결한 계약에 대해서는 예외가 존재한다고 주장하였다. Dutton v Poole (1678)에서는 딸과 그 남편이 자신의 아버지에게 이루어진 약속을 근거로 소를 제기하여 승소한 바 있었다. 그러나 법원은 이러한 선례의 흐름을 배척하였다. Crompton J는 그러한 과거 판례들이 결정될 당시 assumpsit 소송은 불법행위의 성격을 띠는 trespass upon the case 소송에 유사한 것으로 취급되었으며, 자연적인 사랑과 애정이 충분한 약인이 되지 않는다는 점도, 약인이 피약속자로부터 이행되지 않으면 피약속자가 소를 제기할 수 없다는 점도 아직 확립되지 않았음을 설명하였다. 그러한 원칙들이 이후 확립된 이상 과거 판례들은 더 이상 원용될 수 없었다.
피고측 대리인(Edward James)은 계약 위반으로 인한 소송은 약인을 제공한 자가 제기하여야 한다는 확립된 원칙을 지지하는 판례로 Price v Easton (1833)을 원용하였다. Blackburn J는 아울러, 선언서(declaration)에 기재된 과거의 구두 약속들 자체는 소권을 발생시킬 수도 있었으나, 일정한 계약을 서면으로 증명하도록 요구한 s 4 Statute of Frauds 1677으로 인해 그것이 불가능하였음을 지적하였다.
이 사건은 계약의 사적 관계(privity of contract) 법리에 관한 중요한 초기 선례를 확립하였다. 즉, 계약의 당사자만이 그에 기하여 소를 제기할 수 있다는 것이다. 이 원칙은 이후 House of Lords가 Dunlop v Selfridge [1915]에서 더욱 공고히 하였다. 다만, 이 사건에서 제시된 엄격한 원칙은 이후 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999에 의해 상당 부분 수정되었다는 점을 유의하여야 한다. 이 법률은 제3자가 특정한 상황, 특히 계약이 제3자에게 소제기 권한을 명시적으로 부여하거나 계약 조항이 제3자에게 이익을 부여하는 것으로 인정되는 경우에 계약 조항을 강제할 수 있도록 허용하고 있다.
Obiter Dicta
Crompton J는 사건 판결에 엄밀히 필요한 범위를 넘는 부분에서, 과거 판례들이 결정될 당시에는 가까운 친족 사이의 자연적인 사랑과 애정이 충분한 약인을 구성하지 않는다는 점이 아직 확립되지 않았다고 언급하였다. 이후 법리는 변화하였으며, 그러한 역사적 불확실성은 이제 정착된 규칙으로부터 이탈하는 것을 정당화할 수 없게 되었다. 이 언급은 가족 간의 친밀성이 계약을 강제하고자 하는 당사자로부터 약인이 이행되어야 한다는 요건을 대체할 수 없다는 보다 광범위한 원칙을 강화하는 것이었다.